前    言

进一步健全上市公司常态化分红机制，提高证券市场投资者投资回报获得感，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2023年12月15日发布了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》，并于2024年3月15日发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，拟推动上市公司不断增强分红意识，优化分红方式，提高分红水平。

在此背景下，随着2024年开年市场行情回暖，截至3月31日¹ ，2024年一季度公募基金合计分红1365次，分红总额达461.87亿元，同比增长13.18%和8.74%，表明公募基金今年一季度分红意愿明显提升。

而近日国务院印发的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（即新“国九条”）中，更是进一步强调要强化上市公司现金分红监管，要“增强分红稳定性、持续性和可预期性，推动一年多次分红、预分红、春节前分红”，同时也倡导基金公司应从规模导向向“投资者回报导向”进行转变。

基于此，本文特针对目前基金分红相关规则进行解析，以期与同业进行探讨交流。

基金分红，是指基金符合相应的分红条件后，将收益的一部分以现金或红利再投资的形式派发给投资者。分红的资金来源于基金投资所获得的收益，根据不同类型基金的投资范围，基金收益可以包括红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。而针对不同类型的基金，基金可以分红的收益范围也会有所不同。

1、基金分红方式：现金分红 vs. 红利再投资

现金分红是指基金公司将基金收益的一部分，以现金方式派发给投资者。现金分红使得基金收益直接分配到投资者的资金账户中，且不需要支付赎回费，适合希望获得稳定现金流的投资者。

红利再投资是指基金进行现金分红时，投资者将分红所得的现金直接用于购买该基金，增加原先持有基金的份额数。红利再投资无需额外收取申购费，有助于降低投资者的投资成本，适合短期内没有现金流需求且看好市场未来走势的投资者。

需要注意的是，基金分红的本质是将基金收益的一部分返还给投资者，基金的总价值没有发生变化，仅是部分基金价值的表现形式发生了转移。受到分红的影响，基金份额净值可能会在除权除息日后降低，但基金累计分红金额的增加会使得基金份额累计净值保持不变，因此，并不能单纯通过分红金额和分红频率的高低判断一只基金收益的高低。

同时，针对不同类型的基金，基金分红方式也有不同的要求。《公开募集证券投资基金运作管理办法》第三十八条明确“基金收益分配应当采用现金方式，但中国证监会规定的特殊基金品种除外”，并明确投资者可以事先选择按照基金合同约定进行红利再投资，如投资者事先未选择的，基金管理人“应当”支付现金。由此可见，基金的默认分红方式应为现金分红，而第三十八条所谓可以排除的“特殊基金品种”，目前则主要是货币基金。基于货币基金采用确定价进行申赎以及每日进行收益分配的特性，《货币市场基金监督管理办法》第十条明确货币基金可以将收益分配的方式约定为红利再投资。除此之外，特定的基金份额类型也可以将分红方式设置为红利再投资，《个人养老金投资公开募集证券投资基金业务管理暂行规定》为了鼓励投资者在个人养老金积累期长期投资，就对个人养老金投资基金份额做了此项设计安排。

2、何为符合基金分红条件？

现行有效法规对封闭式基金的分红频率和金额提出了明确要求，开放式基金的分红则由基金合同自行约定（货币基金除外，货币基金应当每日进行收益分配）。

根据2009年发布的《证券投资基金收益分配条款的审核指引》（已经证监会公告[2015]14号废止），基金合同中应明确如下条款：

■ 每年基金收益分配的最多次数和每次收益分配的最低比例。如“基金每年收益分配次数最多为12次，每份基金份额每次收益分配比例不得低于收益分配基准日每份基金份额可供分配利润的20%”。

■ 基金红利发放日距离收益分配基准日（即期末可供分配利润计算截至日）的时间不得超过15个工作日。

目前上述要求已不再强制，结合现行的基金合同填报指引及存量基金产品的分红条款，分红条件大致可以分为如下几种类型：

（1）默认遵循盈利后进行利润分配

以实际获取的利润进行分配为导向的基金合同一般会约定如下条款：

1）在符合有关基金分红条件的前提下，基金管理人可以根据实际情况进行收益分配。

2）基金收益分配后基金份额净值不能低于面值。

对于目前“符合有关基金分红条件”的理解，一般默认参考企业会计准则的相关要求，即基金有盈利且没有未弥补亏损的方可进行利润分配，这也同时对应了基金收益分配后基金份额净值不能低于面值的要求。

一方面，《企业财务通则（2006修订）》第五十条明确规定：“企业年度净利润，除法律、行政法规另有规定外，按照以下顺序分配：（一）弥补以前年度亏损。（二）提取10%法定公积金。法定公积金累计额达到注册资本50%以后，可以不再提取。（三）提取任意公积金。任意公积金提取比例由投资者决议。（四）向投资者分配利润。企业以前年度未分配的利润，并入本年度利润，在充分考虑现金流量状况后，向投资者分配……”

因此当年净利润首先需要弥补以往年度亏损，之后方可进行收益分配，若当年出现亏损或当年净利润无法弥补以往年度亏损的，则视为不满足有关基金分红条件，不得进行分红。

另一方面，根据基金合同填报指引，基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。会计上的未分配利润，是指企业实现的净利润，经过弥补亏损、提取法定公积金和任意公积金、向投资者分配利润后，留存在本企业的、历年结存的利润，通过“利润分配——未分配利润”科目进行核算，该科目的数据由“本年利润”的借方科目或贷方科目结转而来。本年利润指某个会计年度的净利润（权益类科目贷方为净利润，借方则为净亏损）。根据利润分配顺序，年度终了，基金将本年收入和支出相抵后结出的本年实现的净利润（或净亏损），转入“利润分配——未分配利润”科目，年末结转后的“利润分配——未分配利润”账户的贷方期末余额反映累计的未分配利润，借方期末余额反映累计的未弥补亏损。

利润结转时的会计分录如下：

盈利时：

                     借：本年利润

                     贷：利润分配——未分配利润

亏损时：

                     借：利润分配——未分配利润

                     贷：本年利润

如本年度基金未分配利润为借方余额（负数），则基金可供分配利润为0，此时基金不得进行利润分配。后续年度基金出现盈利直至“本年利润”科目余额结转到“未分配利润”科目，“未分配利润”科目由负转正时，则可以进行利润分配。

目前市面上的主动型基金一般采用盈利后方可进行利润分配的原则。通常，基金份额按面值（初始面值一般为1）进行发售，如基金份额（累计）净值持续<1，意味着该基金一直处于未盈利的状态。因此，若收益分配后导致基金份额净值<1，也有悖于盈利后方可进行利润分配的理念。

（2）基金合同约定可供分配利润大于一定金额则必须分红

对于分红型基金，一般会在基金合同对基金分红的条件、频率等进行明确约定，如“在符合有关基金分红条件的前提下，本基金每年收益分配次数最多为6次，每次分配比例不低于基金期末可供分配利润的60%”，给予选择此类基金的投资者以稳定的分红预期。

（3）基金合同约定基金份额净值增长率超过某一指标或一定比率时分红

此种情况一般适用于完全跟踪型指数基金。鉴于此类基金的投资目标是紧密跟踪标的指数，追求跟踪偏离度和跟踪误差的最小化，因此此类基金收益分配可以不以弥补亏损为前提，收益分配的目的也是为了使基金份额净值增长率尽可能贴近标的指数同期增长率，收益分配后有可能使基金份额净值低于面值。

同时为了保持与指数的紧密跟踪，此类基金的分红方式也通常为现金分红，以便将基金的超额收益进行变现并分配。

3、分红相关的日期

投资者可选择现金红利或将现金红利自动转为（相应类别的）基金份额进行再投资，如投资者事先未作出选择的，默认为现金分红（特殊品种除外）。投资者拟修改分红方式的，根据市场上现存基金产品发布的分红公告，一般要求投资者需在权益登记日前一日的交易时间结束前办理变更手续，超过交易时间申请修改分红方式的，新的分红方式不适用本次收益分配。

4、基金分红内部管控要求

基于《关于企业所得税若干优惠政策的通知》中投资者从证券投资基金分配中取得的收入暂不征收企业所得税的优惠政策，公募基金行业受惠良多，但也引发了基金公司对分红信息管控不当的问题，甚至出现部分机构投资者利用信息优势在分红公告日前大额申购且权益登记日后大额赎回的快进快出的情况，严重扰乱了基金管理行为。相关从业人员在基金分红方案确定后提前泄露分红信息，未从保护存量持有人利益的角度审慎办理基金大额申赎业务，且快速进入的资金并没有参与前期投资，却能够享受分红成果，摊薄基金的已实现收益，严重损害了原有基金份额持有人的利益。

因此，2017年监管通报的《严防滥用政策红利 加强基金分红合规管理》，明确要求基金公司建立分红信息保密及知情人登记制度，严禁公司及相关从业人员泄露因职务便利获取的未公开分红信息、利用该信息从事或明示、暗示他人从事相关交易活动，同时要求基金公司加强对基金大比例分红（包括但不限于基金分红金额超过基金资产净值的5%）行为的监测与分析，在大比例分红发布公告日后20个工作日内，向公司所在地证监局提交大比例分红事项说明，包括但不限于分红原因、分红公告日前后15个工作日内机构投资者申购赎回情况、基金投资指标合规情况等说明，并在公司监察稽核年度报告中作汇总分析说明。

结    语

持续稳定的分红有助于增强投资者的投资回报获得感，推动树立长期投资理念，同时也有助于提高资金使用效率，引导基金公司专注于证券市场的长期投资管理。从近期监管出台多项规定可以看出，监管层要求上市公司提升分红力度的态度愈发坚定。基金公司也应当在向“投资者回报导向”转变的过程中，考虑进一步优化相关基金的分红方式和节奏，增强投资者的投资回报水平，促进证券市场平稳健康发展。

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脚注：

1 数据来源：公募排排网